Оспаривание в арбитражном суде актов налоговых органов о государственной регистрации записей в ЕГРЮЛ

Оспаривание в арбитражном суде актов налоговых органов о государственной регистрации записей в ЕГРЮЛ

Посредством незаконных регистраций в ЕГРЮЛ и включения в сведения единого государственного реестра юридических лиц сведений об изменении учредительных документов и об исполнительном органе юридического лица, осуществляются незаконные захваты юридических лиц (хозяйственных обществ).

Государственная регистрация сведений о юридическом лице как акт налогового органа главным образом включает в себя производство записи в Едином государственном реестре записи о регистрации учредительных документов (устава, учредительного договора), о регистрации сведений об исполнительном органе юридического лица (единоличном или коллегиальном), участниках (учредителях) юридического лица.

При этом изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации; юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношении с третьими лицами, действующими с учетом этих изменений.

Сами по себе учредительные документы не являются правовыми основаниями для возникновения гражданско-правовых прав и обязанностей, в т.ч. права на участие в хозяйственных обществах (право собственности на доли, акции хозяйственных обществ) не возникают из факта утверждения и регистрации учредительных документов хозяйственного общества. Права на участие в хозяйственных обществах возникают из сделок и иных оснований, предусмотренных законом. Принимаемые в ходе деятельности общества такие документы, как протоколы общих собраний участников об утверждении учредительных документов и протоколы о принятии в состав общества новых его участников, локальные акты хозяйственных обществ, в т.ч. учредительные документы, не являются правоустанавливающими документами, на основании которых приобретаются и прекращаются права на участие в обществе.

Так, право на участие в хозяйственном обществе возникает при приобретении доли участия (акций) при создании общества, либо в результате заключения и исполнения гражданско-правовой сделки по отчуждению (приобретению) доли (акций). В отдельных случаях для возникновения правовых оснований необходимо наличие сложного юридического состава, который включает в себя как наличие заключения сделки по приобретению долей (акций) общества, так и соответствующие действия органов управления хозяйственных обществ по утверждению новых редакций локальных (учредительных) документов и их государственную регистрацию в налоговых органах.

Примером этому может выступать процедура приобретения (распределения) долей (акций) при увеличении (уменьшении) уставного капитала общества, при которой право на долю участия (акции) возникает при соблюдении установленного законом порядка изменении уставного капитала общества, принятия общим собранием участников решений об изменении уставного капитала общества, утверждении итогов изменения уставного капитала общества и учредительных документов общества, их госрегистрации.

Однако, не являясь правоустанавливающими документами, определяющими правовые основания возникновения прав участников (учредителей) на участие в хозяйственном обществе, учредительные документы и протоколы общих собраний участников являются документами, непосредственно определяющими текущую деятельность хозяйственного общества, т. е. документами, на основе содержания которых контрагенты общества определяют полномочия и компетенцию органов управления хозяйственного общества.

Вследствие этого захват хозяйственных обществ посредством незаконных регистраций сведений о хозяйственных обществах состоит в обнародовании новых учредительных документов общества и его нелегитимного исполнительного органа (генерального директора), минуя установленный порядок управления обществом и устранив действительных участников хозяйственного общества от его управления. Расчет недобросовестных лиц построен на том, что контрагенты, иные лица и государственные органы во взаимоотношениях с обществом будут руководствоваться сведениями, зарегистрированными в ЕГРЮЛ.

Обстоятельство того, что данные сведения носят недостоверный характер и основаны на недействительных учредительных документах и недействительных решениях общих собраний общества, что гендиректор, заключивший сделку вовсе не избирался участниками общества, что участники общества не одобряли сделку по отчуждению активов общества, обнаруживаются уже после того, как недобросовестные лица осуществили незаконное отчуждение активов общества.

Как правило, еще до возникновения спора между участниками (акционерами) и налоговым органом, произведшим госрегистрацию сведений о хозяйственном обществе, активы общества и доли (акции) общества переведены на нового собственника.

В соответствии со ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предоставляется соответствующее решение полномочного органа юридического лица. В частности, в отношении хозяйственных обществ представляется решение высшего органа управления общества (общего собрания участников (акционеров) общества).

В соответствии со ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявителем при государственной регистрации является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.

Поскольку государственная регистрация сведений в ЕГРЮЛ носит заявительный характер и для ее производства необходимо предоставить лишь пакет документов, который по своим внешним признакам соответствует законодательству и который не должен содержать правоустанавливающих документов, подтверждающих права учредителей (участников) хозяйственных обществ (т. е. сделки, договоры на приобретение долей (акций) хозяйственного общества), недобросовестным лицам, имеющим намерение произвести захват хозяйственного общества, достаточно подготовить и подать в налоговые органы новые уставные документы и решение об утверждении учредительных документов, оформленное от имени высшего органа управления общества.

Для защиты своих прав и интересов законные участники (акционеры) общества вынуждены в рамках арбитражного дела признавать недействительными решения общих собраний участников (акционеров) об утверждении учредительных документов общества и избрании новых исполнительных органов общества, признавать в судебном порядке недействительными произведенные налоговым органом государственные регистрации.

Законом предусмотрены различные сроки для предъявления указанных требований. Исковое требование о признании недействительным решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть предъявлено в арбитражный суд в течение двух месяцев с момента, когда участник узнал или должен был узнать о факте принятия незаконного решения об утверждении новых редакций учредительных документов общества и избрании исполнительного органа общества.

Исковое требование о признании недействительным решений общего собрания участников акционерного общества может быть предъявлено в арбитражный суд в течение шести месяцев с момента, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

Оспаривание государственных регистраций, произведенных в ЕГРЮЛ, производится по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ, регулирующей порядок рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления. Заявление подается в арбитражный суд в срок в течение трех месяцев с момента, когда заявителю стало известно о нарушении прав и законных интересов, т. е. когда стало известно о производстве обжалуемой регистрации.

При этом, согласно п. 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса обязанность доказывания соответствия оспариваемых государственных регистраций, обстоятельств послуживших основанием для принятия оспариваемых регистраций возлагается на ответчика - соответствующий налоговый орган, который произвел государственную регистрацию сведений в ЕГРЮЛ.


Возврат к списку

  <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> <img src="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" __bxsrc="/bitrix/images/fileman/htmledit2/php.gif" border="0" __bxtagname="php" __bxcontainer="{'code': '<?$APPLICATION->ShowTitle()?>'}" /> Оспаривание в арбитражном суде актов налоговых органов о государственной регистрации записей в ЕГРЮЛ Оспаривание в арбитражном суде актов налоговых органов о государственной регистрации записей в ЕГРЮЛ